证券代码：002366 证券简称：台海核电(45.030, -1.07, -2.32%)公告编号：2016-031

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年5月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 229 号），现将有关问题回复公告如下：

问题一：你公司未及时修正2015年度业绩预告和业绩快报的原因，以及披露业绩预告、业绩快报相关财务数据的决策过程和依据。

答复：

一、未及时修正2015年度业绩预告和业绩快报的原因

在2015年三季报中，公司预告2015年度归属上市公司股东的净利润区间为2.45亿元—3.05亿元；在2016年2月29日公告的2015年度业绩快报中，公司披露2015年度归属上市公司股东的净利润约2.56亿元（未经审计）。公司于2016年4月30日披露了2015年年度报告，公司2015年度实现经审计的归属上市公司股东的净利润为1，758万元。公司经审计的2015年度业绩与业绩预告和业绩快报有较大差异，公司因以下原因未能及时对2015年度业绩预告和业绩快报予以修正：

1、2016年2月29日公司业绩快报披露的2015年度归属上市公司股东的净利润为2.56亿元，在业绩预告的2.45亿元—3.05亿元区间，没有偏离业绩预告，故公司未对业绩预告进行修正。

2、2016年2月下旬，会计师正式进驻公司开展审计工作，并随审计工作的开展和深入，在核级材料项目（涉密项目）销售收入确认和特种产品（涉密项目）收入进度确认的判断方面，年审会计师与公司财务人员产生分歧。

在审计过程中，会计师履行了相应的审计程序，并提出延伸核查的审计方案，但因核级材料销售与特种产品项目的特殊性（涉密），传统的延伸核查如访谈、函证以及获取完工进度证明等审计程序无法实施，外部审计证据无法获取。在2016年3月中下旬至2016年4月中下旬期间，公司一直试图通过与相关方进行协调来解决会计师审计程序实施问题，但最终未获得满意的结果，相关协调工作耽误了较长时间。

由于预约的年报披露时间在即，会计师审计结论所依据的审计证据未能及时获取，前述业务是否确认尚无法确定。为此，公司与会计师、独立财务顾问商定申请股票于2016年4月19日起停牌并延期披露年报。公司于2016年4月18日晚间提出申请，股票于2016年4月19日停牌并将年报披露时间延至2016年4月30日。

停牌之后的4月27日，会计师根据相关情况综合判断，并基于谨慎性原则，判断前述业务在2015年度尚不满足收入确认条件，建议公司不予确认。公司经研究后同意会计师的调整建议。

综上，公司确定审计后的业绩数据为2016年4月27日。此时，公司股票处于停牌状态且距年报公告时间仅有3天，公司当时计划将于4月28日召开董事会审议2015年度财务报告，并计划于4月30日公布年报，公司经慎重考虑，未在4月27日刊登2015年度业绩预告及业绩快报修正公告，而是于4月30日直接公告修正后的年报数据。

二、披露财务数据的决策

根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定，公司披露业绩预告、业绩快报相关财务数据的决策过程如下：

1、自下而上的编报程序

二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司编制自身决算报告，经其会计机构负责人、主管会计工作负责人、法定代表人审核批准签章后报送一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“台海核电有限”）；

台海核电有限编制自身决算报告，经其会计机构负责人、主管会计工作负责人、法定代表人审核批准签章后，编制合并报表并经其会计机构负责人、主管会计工作负责人、法定代表人审核批准签章后报送公司；

公司编制决算报告，经公司会计机构负责人、主管会计工作负责人、法定代表人审核批准签章后，编制合并报表并经会计机构负责人、主管会计工作负责人、法定代表人审核批准签章。

2、内部审计程序

公司内部审计部门对公司财务决算实施内部审计，并出具内部审计报告。

台海核电审计部根据安排，于2015年10月21日对公司2015年9月30日的资产负债表，2015年1-9月的利润表、现金流量表进行了内部审核，并于2015年10月22日出具了《台海玛努尔核电设备股份有限公司2015年1—9月财务报表内审报告》，认为：台海核电2015年l-9月的财务报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关制度的规定，能公允反映公司2015年9月30日的财务状况以及2015年1-9月的经营成果和现金流量。财务报表内容真实、完整。

台海核电审计部对公司2015年12月31日的资产负债表、2015 年1-12 月的利润表及现金流量表进行了内部审计，并于2016年2月26日出具了《台海玛努尔核电设备股份有限公司2015 年度财务报表内审报告》（台海内审【2016】第1号），认为：公司2015年度财务报表己按照《企业会计准则》《企业会计制度》和公司内部会计政策的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015 年1-12月的经营成果和现金流量，财务报表内容真实、完整。

3、监事会核查程序

公司监事会对公司编制的并经内部审计的财务决算进行核查并发表核查意见。

4、财务数据披露程序

财务部门根据前述获得审核批准的资料编制业绩预告或业绩快报，经董事会批准后报出。

问题二：请你公司根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第11.3.7条的规定，就业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在差异的事项致歉，并说明差异的内容及原因、对公司内部责任人的认定情况等。

答复：

一、业绩快报情况

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日披露了2015年年度业绩快报（公告编号：2016-003），2016年4月30日披露了2015年年度报告。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2016]第3-00064号审计报告，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润1，758.44万元，与公司业绩快报已披露的2015年度归属于上市公司股东的净利润25，627.84万元相比盈利减少93.14%。

二、形成差异的原因

上述差异主要原因是会计师对公司两个主要项目的收入审计未予确认。

1、核级材料项目（涉密项目）

2015年下半年，公司先后签署了几笔涉密核级特殊材料销售订单，累计合同金额为28，079万元（不含税）。截至2015年12月31日，公司根据与客户签订的购销合同，产品出库单，收款情况以及开票通知单等确认了收入并结转了成本。该核级材料项目公司共计确认销售收入28，079万元，确认毛利额2.25亿元。

会计师履行审计程序后认为，截至2015年12月31日，该项业务与最终客户的交易未完成，认定“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的依据不充分，在2015年12月31日之前不应确认收入实现。

2、特种产品项目（涉密项目）

2015年7月，公司签署了某特种产品合同，合同总金额（含税）为1.87亿元。合同签署后，公司积极组织生产车间人员进行合同产品的制造。截至2015年12月31日，公司根据翔实的生产记录和在产品情况，采用既往民用核级产品的会计制度，即按照建造合同准则以完工百分比法计算确认了收入并结转了成本，该特种产品项目确认销售收入0.92亿元，毛利额0.80亿元。

会计师在对公司2015年年报进行审计过程中，拟通过函证或访谈等审计程序获取外部有效审计证据，由于该产品所涉保密级别较高，采购方不接受中介机构现场访谈及函证，采购方也未能确认该项目产品的完成进度，故会计师无法核实该合同项下产品的具体完工进度。会计师认为，该项在产品未得到客户的确认，不符合“建造合同的结果能够可靠估计”这条原则，2015年度不应确认收入。

公司经与会计师充分沟通后同意会计师的调整建议，上述两项合同收入最终没有确认在2015年，导致公司经审计后的财务数据与业绩快报披露的数据出现上述差异。

2016年5月9日公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2015年度业绩快报与2015年度报告差异致歉的议案》，公司于2016年5月11日将《关于2015年度业绩快报与2015年度报告差异的致歉公告》刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事会的致歉声明：公司董事会就2015年年度报告与已披露业绩快报出现业绩差异向广大投资者致以诚挚歉意，公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作及与中介机构的沟通，以防止因各方对会计核算的理解差异而导致类似情况的再次发生。

董事会对内部责任人的认定和处理情况：公司严格按照《年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，对本次年报信息披露差异的主要责任人给予公司通报批评的处罚，同时加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况的再次发生。

公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《会计准则》等法律法规的要求，涉及专业问题及时跟监管机构和中介机构沟通，保证日常运营规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

问题三：你公司2015年10月29日披露的《2015年第三季度报告》中的财务数据是否存在会计差错，是否需按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.5条的规定履行相关信息披露义务。

答复：

公司2015年10月29日披露的《2015年第三季度报告》中的财务数据存在会计差错，公司需按照贵所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.5条的规定履行相关信息披露义务，2016年5月9日公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于更正公司2015年第三季度报告议案》，公司于2016年5月11日将《2015年第三季度报告》更正公告刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并将更正后的《2015年第三季度报告》公开披露。

问题四：根据台海集团和王雪欣2014年12月24日所作的利润补偿承诺，台海集团和王雪欣是否需要进行利润补偿，如需要补偿，请详细说明补偿方式及金额、对公司及控股股东和实际控制人的影响，以及台海集团和王雪欣是否具有相关履约能力，并提示相关风险。

答复：

1、盈利预测实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审核报告》(大信专审字[2016]第3-00110号)，2015年度，置入资产实际实现利润数（扣除非经常性损益后）为2，081.68万元，与台海集团承诺利润数差额为28，313.15万元。

2、若按照原利润补偿安排，台海集团和王雪欣需要进行利润补偿

2014年6月20日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议》。2014年12月5日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015年4月15日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》；2015年4月22日，公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015年5月5日，公司与台海集团、王雪欣签署了《新的利润补偿协议》。

台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于30，394.83万元、50，814.57万元、57，709.79万元。若台海核电有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照上述协议的约定进行股份补偿。

2015年度应补偿股份数＝（标的公司100%股份交易价格÷发行价格）×[（截至当期期末标的公司累积预测利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年标的公司的预测利润数总和]=314，600.00万元/10.16元/股×28，313.15万元÷（30，394.83万元+50，814.57万元+57，709.79万元）=63，108，950股。

因此，若按照原利润补偿安排，台海集团和王雪欣需要向上市公司补偿63，108，950股股份，占上市公司总股本的14.56%，占台海集团所持上市公司股份的34.51%。

台海集团目前持有上市公司182，883，231 股股份，其中136，227，559股处于质押状态，占其所持有的公司股份总数的 74.49%，占公司总股本的 31.42%。王雪欣持有上市公司的股份数为701，966股，未被质押；台海集团持有的上市公司股份有46，655，672股未被质押，与王雪欣合计持有的未被质押的股份数为47，357，638股，尚不足以进行业绩补偿。若台海集团能够提前解除股份质押，其具备利润补偿的履约能力。

3、新的利润补偿安排

公司于近日接到承诺人台海集团发来的《关于协商变更利润补偿方式的请求函》，承诺人请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。新的利润补偿方式如下：

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592号《资产评估报告》，评估机构对台海核电有限2015年-2017年所预测的净利润数分别为30，394.83万元、50，814.57万元、57，709.79万元。鉴于核电技术选型的问题导致了2015年核电建设不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，台海集团拟与公司协商将业绩承诺变更为：2015年至2017年累计实现净利润不低于138，919.19万元。

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，该议案尚需经股东大会审议。

若上述新的利润补偿安排通过公司股东大会审议通过，则台海集团和王雪欣不需要逐年进行利润补偿，将在业绩承诺期届满后一次性计算应补偿股份数，并履行补偿义务。

4、风险提示

若上述新的利润补偿安排未通过公司股东大会审议通过，则台海集团和王雪欣需要向上市公司补偿63，108，950股股份，占上市公司总股本的14.56%，占台海集团所持上市公司股份的34.51%。若台海集团履行补偿义务将63，108，950股股份交由上市公司回购并注销，公司股本将缩减为37，041.97万股，台海集团所持股份减少至11，977.43万股，台海集团持股比例由42.18%降为32.33%。

由于是在国家大力发展核电行业宏观政策未发生变化的前提下，因为技术选型的问题导致了核电建设不及预期，而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化的情况，简单按照原利润补偿协议进行股份补偿，则承诺人的持股比例将大幅降低，不利于上市公司控制权与生产经营的稳定。

台海核电有限自设立以来一直由王雪欣先生经营管理，王雪欣先生为台海核电有限的核心管理人员，如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司，对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响，公司全体股东的利益均可能遭受重大损失。

因此，新的利润补偿方式较之原利润补偿协议更有利于公司发展和全体股东利益，同时也体现了承诺人为维系台海核电有限的生存与发展所做出的不懈努力。

问题五：台海集团和王雪欣拟修改其于2014年12月24日所作的利润补偿承诺，由“2015年、2016年、2017年台海核电有限预测实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将分别不低于3.04亿元、5.08亿元、5.77亿元”修改为“台海核电有限在2015年至2017年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于13.89亿元”。请你公司自查并说明：

（1）本次修改利润补偿承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、2010年8月中国证监会网站发布的问答“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”，以及《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，并请独立财务顾问和律师发表专项意见。

（2）台海集团和王雪欣原利润补偿承诺系根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第592号资产评估报告，2015年至2017年台海核电有限100%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）确定的，请你公司说明本次拟修改的利润补偿承诺是否已考虑资金的时间价值，是否影响上市公司的应补偿数额，以及是否对台海核电有限的评估价值产生影响。

（3）请你公司董事会、监事会、独立董事和独立财务顾问对本次修改利润补偿承诺是否损害上市公司及中小股东利益发表意见。

答复：

1、本次修改利润补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会网站发布的问答以及《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定

（1）本次修改利润补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据上市公司与承诺方台海集团、王雪欣签署的《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》，台海集团和王雪欣承诺并保证台海核电有限2015 年至 2017 年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138，919.19 万元。上市公司将在2017年会计年度结束时，由各方共同委托负责台海核电年度审计工作的会计师事务所，对台海核电有限2015年至2017年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定的累计预测净利润数的差异情况进行审核，并出具《2015年至2017年业绩承诺累积实现情况审核报告》。同时，上市公司将在重大资产重组实施完毕后每一个会计年度审计报告出具时，由会计师事务所对年度报告中披露的置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定的预测净利润数的差异情况进行审核，并出具《业绩承诺审核报告》，由台海核电董事会审议通过并履行监督职责。

综上，本次修改利润补偿承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（2）本次修改利润补偿承诺不违背2010年8月中国证监会网站发布的问答“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”的相关规定。

根据2010年8月中国证监会网站发布的问答“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”以及2015年9月中国证监会网站发布的“上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编中第八项《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”（该规定对2010年8月业绩补偿进行了修订）的相关规定，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额

当期应当补偿股份的数量＝当期补偿金额／本次股份的发行价格

鉴于核电技术选型的问题导致了2015年核电建设不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放。在这种特殊行业政策下，台海核电有限的收入及利润将集中于后期实现，导致台海核电有限在承诺期间内收入及利润确认的不均衡，采取业绩承诺期内累计业绩承诺的方式更符合台海核电有限收入及业绩在特殊核电产业政策的实际情况。本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿规定的相关精神，台海集团拟与公司协商将业绩承诺变更为：台海核电有限在2015年至2017年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于138，919.19万元。

本次将利润补偿方式由逐年计算补偿变更为累计计算补偿，计算公式变更为：

应补偿股份数＝（台海核电有限100%股份交易价格÷发行价格）×[（台海核电有限2015年至2017年累积预测利润数－台海核电有限2015年至2017年累积实际净利润数）÷台海核电有限2015年至2017年累计预测利润数]

因此，在核电政策特殊背景下，协议双方根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿规定的相关精神，协商修改了业绩承诺补偿方式。同时，补偿期届满后计算的应补偿股份数与逐年补偿方式计算的应补偿股份数无实质性差异，台海集团及王雪欣的补偿义务基本不变，更有利于公司发展和全体股东利益，同时也体现了承诺人为维系台海核电有限的生存与发展所做出的不懈努力。

同时，我们注意到中安消(19.310, -0.40, -2.03%)股份有限公司的借壳上市案例亦同样采取由逐年补偿变更为累计补偿的方式。

综上，本次修改利润补偿承诺不违背2010年8月中国证监会网站发布的问答“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”及2015年9月中国证监会网站发布的“上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定。

（3）本次修改利润补偿承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

根据上述《上市公司监管指引第4 号》并结合台海核电有限实际情况：

首先，在国家高层领导、国家发改委、国家核安全局等主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下，仅由于核电技术选型的问题，就导致2015年国家核电建设几乎完全停顿，具体体现为2015年我国三代核电主管道未进行任何招投标工作，且已签订的主管道订单也被放缓执行，这导致台海核电有限原基于前述国家核电将大力推进国内建设速度和鼓励对外输出的宏观政策背景及已签订的在手订单而做出的业绩承诺无法实现，该因素属于台海核电有限事前不可预知且事后自身无法控制的客观原因；

其次，若因上述事前不可预见且事后无法控制的客观原因导致的业绩承诺未能实现，即履行本次承诺，将极大削弱台海集团对公司的控制权和经营积极性，终将不利于维护上市公司整体权益，且也不符合所有股东利益。

因此，本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，承诺人台海集团已经向上市公司发出《关于协商变更利润补偿方式的请求函》，充分披露了业绩无法实现的原因，并向公司提出协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。

上市公司董事会、监事会已经审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》，并将提交公司股东大会审议批准，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

同时，上市公司独立董事已经发表关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案的独立意见，认为：保持公司控股权稳定对公司长期持续稳定发展至关重要，如果继续强行履行利润补偿协议，公司稳定性将受到极大影响、管理层积极性也会受到挫伤；同时鉴于控股股东已提出新的利润补偿方案、且新方案与原方案相比对上市公司股东更为有利、较好的保护了公司股东的利益，同意公司按新方案与烟台市台海集团有限公司、王雪欣先生协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议，将议案提交公司股东大会审议。

综上，本次修改利润补偿承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

经核查，独立财务顾问西南证券(7.660, -0.07, -0.91%)和法律顾问博金律师认为，本次修改利润补偿承诺将在提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，不违背《上市公司重大资产重组管理办法》、2010年8月中国证监会网站发布的问答“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？”及后续2015年9月中国证监会网站发布的“上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编、以及《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。?

2、本次拟修改的利润补偿承诺尚未考虑资金的时间价值

（1）未考虑资金的时间价值因素的原因

台海集团拟与公司协商将业绩承诺变更为：2015年至2017年累计实现净利润不低于138，919.19万元，该业绩承诺尚未考虑资金的时间价值，主要是考虑到以下因素：

1）国家大力发展核电的政策未发生变化

2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4000万千瓦、在建略超2000万千瓦，2020年在运5800万千瓦、在建3000万千瓦的建设目标。

2014年3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超过2000亿千瓦时；力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。在确保安全的前提下，尽早建成红沿河2-4号、宁德2-4号、福清1-4号、阳江1-4号、方家山1-2号、三门1-2号、海阳1-2号、台山1-2号、昌江1-2号、防城港1-2号等项目。新建项目从核电中长期发展规划中择优选取，近期重点安排在靠近珠三角、长三角、环渤海电力负荷中心的区域。

2015年1月15日，习近平就我国核工业创建60周年作出重要指示，指出核工业是高科技战略产业，是国家安全重要基石，要坚持安全发展、创新发展，坚持和平利用核能，全面提升核工业的核心竞争力，续写我国核工业新的辉煌篇章。

2）核电技术选型的问题导致了2015年核电建设不及预期

2013年下半年至2014年底，我国核电产业加快重启的背景下，受核电技术选型的“路线之争”的影响，2015年我国核电产业恢复又一次放缓。

技术选型的“路线之争”是致使2015年中国核电(6.740, -0.05, -0.74%)建设速度难达预期的最直接原因。福岛核事故之后，我国新批核电机组主要采用三代核电技术，三代核电技术的成熟应用成为我国发展核电进度的关键性因素之一。目前的三代核电站堆型主要有：1、具有自主知识产权的“华龙一号”；2、中国从美国西屋公司引进的AP1000三代核电技术；3、通过引进消化吸收，中国企业设计开发的CAP1400堆型。由于目前上述三种堆型均无已建成并成功发电的案例，国家对新建核电站的技术选型仍持谨慎态度，使得核电站建设审批进度严重低于预期——在从国家主席习近平、国家总理李克强，到国家发改委、国家核安全局等领导、主管部门均要求大力推进国家核电建设及鼓励核电对外输出的大政策背景下，2015年三代核电主管道未进行任何招投标工作。

3）技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行

除前述2015年度未有新订单以外，同样由于技术选型的不确定，致使公司大部分2015年度前已签订的核电主管道订单也被暂缓执行，主管道订单除福建福清5号和巴基斯坦K2（均已确定采用“华龙一号”）正常生产外，其余如徐大堡、防城港等核电主管道既有订单的生产均暂缓执行，等待核电站堆型技术选型确定后，才能继续生产。

4）未来我国核电产业发展空间广阔

核电政策的放开进度由国家政府决定，受国家核电行业政策的影响较大，但从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源，符合国家环境保护的长期需求，且核电较之煤炭发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源的政策；另一方，从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量73%，韩国占30%，美国占19%，俄罗斯占18%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与12%的世界平均水平还存在较大差距。

综上，国家大力发展核电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放，拟修改的利润补偿承诺是基于国家核电放开进度的大背景做出的，符合公司自身的经营状况及中小股东的利益。

鉴于核电技术选型的问题导致了2015年核电建设不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放。在这种特殊行业政策下，台海核电有限的收入及利润将集中于后期实现，导致台海核电有限在承诺期间内收入及利润确认的不均衡，采取业绩承诺期内累计业绩承诺的方式更符合台海核电有限收入及业绩在特殊核电产业政策的实际情况。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的精神，收入及业绩实现不均衡行业的业绩承诺可以采取业绩承诺期内累计承诺的方式，并不强制要求考虑业绩承诺的货币时间价值，因此台海核电有限修改后利润补偿方式未考虑承诺利润的资金时间价值并不违背《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

（2）变更利润补偿方式对应补偿数额计算的影响

本次将利润补偿方式由逐年计算补偿变更为累计计算补偿，计算公式变更为：

应补偿股份数＝（台海核电有限100%股份交易价格÷发行价格）×[（台海核电有限2015年至2017年累积预测利润数－台海核电有限2015年至2017年累积实际净利润数）÷台海核电有限2015年至2017年累计预测利润数]

虽然利润补偿方式准备变更，但是补偿期届满后计算的应补偿股份数与逐年补偿方式计算的应补偿股份数无实质性差异，台海集团及王雪欣的补偿义务基本不变。

（3）未考虑资金的时间价值对估值的影响

评估机构中同华采用收益法和市场法对台海核电100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2014）第592号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年8月31日，在持续经营的假设条件下，台海核电股东全部权益评估价值为315，900.00万元。

经交易双方协商，本次交易中台海核电100%股份的交易价格为314，600.00万元，比评估结果低1，300万元。交易价格比评估结果低，主要是考虑了核电政策放开可能不及预期，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放，从而导致标的公司净利润在业绩承诺期存在不平稳的情况。

由于标的资产交易作价已经在评估结果的基础上作了预期调整，因此本次未考虑资金时间价值因素对标的资产估值不会产生重大影响。

综上所述，基于国家大力发展核电政策的方向和速度，本次拟修改的利润补偿承诺尚未考虑资金的时间价值，但是补偿期届满后计算的应补偿股份数与逐年补偿方式计算的应补偿股份数无实质性差异，由于标的资产交易作价已经在评估结果的基础上作了预期调整，因此本次未考虑资金时间价值因素对标的资产估值不会产生重大影响。

3、公司董事会、监事会、独立董事和独立财务顾问意见

2016年5月9日公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于修改利润补偿方式对上市公司和中小股东利益影响的议案》，独立董事对其发表独立意见，公司于2016年5月11日将相关公告刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会、监事会、独立董事认为：台海核电与台海集团利润补偿协议签署后，国家核电政策的落地速度不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放，若简单按照原利润补偿协议进行补偿不利于公司发展和全体股东利益。新的利润补偿方式不会损害上市公司及中小股东的利益，较之于按照原利润补偿协议进行补偿更有利于公司发展和全体股东利益，同时也体现了承诺人为维系台海核电的生存与发展所做出的不懈努力。

综上，独立财务顾问西南证券认为：

（1）台海核电与台海集团等股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事项将在提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。根据《合同法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及台海核电《公司章程》的相关规定，本独立财务顾问认为：协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关事项提交公司董事会、股东大会审议是符合规定的。经过履行公司股东大会程序后，台海核电可与台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。

（2）台海核电与台海集团利润补偿协议签署后，国家核电政策的落地速度不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放，若简单按照原利润补偿协议进行补偿不利于公司发展和全体股东利益。新的利润补偿方式较之于按照原利润补偿协议进行补偿更有利于公司发展和全体股东利益，同时也体现了承诺人为维系台海核电的生存与发展所做出的不懈努力，不会损害上市公司及中小股东利益。

问题六：根据你公司《2016年第一季度报告》，你公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为2.6亿元至3.2亿元，请你公司说明上述业绩预计是否包含2015年度未予以确认的核级材料项目和特种产品项目的部分，如包括，请说明具体金额及确认依据，并请会计师发表专项意见。

答复：

一、2016年1-6月业绩预计情况

根据公司《2016年第一季度报告》，公司预计2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间为2.6亿元至3.2亿元，上述业绩预计包含了2015年度未予以确认的核级材料项目，不包含特种产品项目。预计2016年1-6月公司核级材料将实现销售收入约28，079万元，将实现净利润约18，593万元。

公司预计核级材料项目可确认收入28，079万元，主要依据如下：

公司于2015年与客户签订的相关核级材料购销合同，预计能够在2016年6月底之前实现货物的最终销售，即上述货物与最终购货方的交易能够完成，并收到来源于最终购货方的部分或全部货款（截止目前已收到部分货款，剩余货款购货方有能力后续支付），故公司判断截止2016年6月末，相关交易的货物预计能够满足收入确认的条件。

二、会计师的审核意见

我们认为：台海核电2015年度未予以确认的相关核级材料收入，依据台海核电判断，在2016年6月30日前能够完成与最终购货方之间的交易，部分或全部收到来源于最终购货方的交易款项的情况下，则符合《企业会计准则-收入》的相关规定，即“已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现”。

此外，需要说明的是，以上审核意见是基于台海核电对相关核级材料能够在2016年6月底之前完成与最终购货方交易、且会计师能够履行必要的审计程序的假设基础上作出的判断，我们不对台海核电上述假设的结果负责。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

董事会

2016年5月17日