重庆涪陵电力实业股份有限公司签订合同能源管理项目合同暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易(日常关联除外)共 0 次。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网福建省电力有限公司(以下简称“福建电力”)及下属单位、国网甘肃省电力公司(以下简称“甘肃电力”)、国网河北省电力公司(以下简称“河北电力”)下属正定、宁晋供电公司(以下简称“河北正定、宁晋项目”)签署配电网综合节能改造及电能质量提升项目及能源管理项目合同，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正”的原则下，公司拟与福建电力、甘肃电力、河北电力分别签署合同能源管理项目合同，约定公司为关联方配电网实施提高电能质量及综合节能改造。其中：
1、福建(二期)项目：公司为关联方投资建设非晶合金型及 S13 型节能变压器、低压台区无功补偿装臵、10kV 线路柱上无功补偿装臵，本项目合同总额约 88844.4 万元，公司预计投资为 57175.23 万元。本项目建设期约 16 个月，自项目验收之日起，公司按照合同约定以节电量收费方式向关联方回收投资费用，收费期限为 8 年。
2、甘肃(二期)项目：公司为关联方投资建设 35 千伏变电站无功补偿设备、低压台区无功补偿装臵，建设能效管理平台 1 套，本项目合同总额为 3802 万元，公司预计投资为 2586.41 万元。本项目建设期约 10个月，自本节能改造项目验收之日起，公司按照合同约定以节电量收费方式向关联方回收投资费用，收费期限为 5 年。
3、河北正定、宁晋项目：公司为关联方投资建设低压台区无功补偿装臵、非晶合金型变压器、10 千伏线路无功补偿设备，改造 10 千伏线路，建设能效管理平台，本项目合同总额约 5136.9 万元，公司预计投资为3353.9 万元。本项目建设期约 12 个月，自本节能改造项目验收之日起，公司按照合同约定以节电量收费方式向关联方回收投资费用，其中河北正定项目收费期限为 5 年，宁晋项目收费期限为 6 年。
二、关联关系
公司与国网福建省电力有限公司、国网甘肃省电力公司、国网河北省电力公司受同一实际控制人控制。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
1、国网福建省电力有限公司，成立于 1994 年 3 月，法定代表人为陈修言，工商注册号为 350000100023689，注册地址为福州市鼓楼区五四路 257 号，注册资本金 412000 万元，经营范围福建省行政区域电力电量趸售、直供;电力设施修、试(限分支机构经营);电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护;电力生产，电网调度与管理;电能交易服务;电力技术开发、服务、业务培训、信息咨询;电力行业职业技能鉴定;电能、电力技术咨询与服务;电力工程设计，电力工程造价咨询，电力工程设计标准及建设定额研究，客户服务，电力信息通信的建设、运行、维护(限分支机构经营)。
2、国网甘肃省电力公司，成立于 1990 年 02 月 17 日，法定代表人李明，工商注册号为 620000100000292，注册地址为甘肃省兰州市城关区北滨河东路 8 号，注册资本 326670 万元，主营业务：电力生产供应;发电厂和输变电工程的勘测、设计施工、建筑安装(限分支机构经营)、调试、制造、器材购销;承包国内外电力工程项目的设计、施工、提供劳务、物资设备、科研技术;本企业自产的机电产品、仪器设备、黑色及有色金属制品、化工产品、建材的出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表及零配件的进口和“三来一补”业务;各项电力工程项目的业务咨询、培训和评估。
3、国网河北省电力公司，成立于 1989 年 11 月 20 日，法定代表人刘克俭，工商注册号为 91130000104321300A，注册地址为石家庄市富强大街 32 号，注册资本 545210 万元，国网河北省电力公司主营业务为电力销售及交易服务;电力生产、建设的物资供销、电力科研、试验、咨询;自有设备租赁;省电力系统人员技术培训;自有房屋租赁;货物和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外);民用工程设计，施工(限其全资分支机构经营)，粉煤灰的综合利用;《河北电力报》出版发行(有效期至 2018 年 12 月 31 日);设计、制作、发行《河北电力报》国内广告业务;住宿(限分支机构在许可证有效期内经营)、中餐(限北京办事处经营)、食堂(限职业技术培训中心在许可证范围内经营);电力通信、电力信息系统的设计、开发、施工、技术服务及相关设备的租赁、销售(限信息通信分公司经营);节能技术咨询服务;会议服务。
三、关联交易的主要内容和履约安排
(一)交易价格
1、福建(二期)项目：本项目合同总额为人民币 88844.4 万元;
2、甘肃(二期)项目：本项目合同总额为人民币 3802 万元;
3、河北正定、宁晋项目：本项目合同总额为人民币 5136.9 万元。
(二)结算方式
1、福建(二期)项目：收费每半年双方结算一次 ;
2、甘肃(二期)项目：收费每季度双方结算一次 ;
3、河北正定、宁晋项目：收费每季度双方结算一次 。
(三)项目期限
1、福建(二期)项目：本合同收费期限为 8 年。自本节能改造项目验收之日起，至 8 年后止 。项目建设期为 16 个月;
2、甘肃(二期)项目：本合同收费期限为 5 年。自本节能改造项目验收之日起，至 5 年后止。项目建设期为 10 个月;
3、河北正定、宁晋项目：正定项目合同收费期限为 5 年，自本节能改造项目验收之日起，至 5 年后止。宁晋项目合同收费期限为 6 年，自本项目验收之日起，至 6 年后止。项目建设期为 12 个月。
(四)节电量分享方式
1、福建(二期)项目节电量收费分享期内，关联方按照如下方式向公司支付该项目产生的节电量费用：
(1)合同期限内，公司分享节能效益的 100%，项目运行维护费用由关联方承担。
(2)收费依据
收费主要项目：节电量产生的节能效益;
能源费用计算依据：依据第三方评估的节电量，电价 0.622 元/千瓦时。
节电量收费计算方法为：节电量×电价。
2、甘肃(二期)项目
节电量收费分享期内，关联方按照如下方式向公司支付该项目产生的节电量费用：
(1)合同期限内，公司分享节能效益的 95%，项目运行维护费用由公司承担。
(2)收费依据
收费主要项目：节电量产生的节能效益;
能源费用计算依据：依据第三方评估的节电量，电价 0.55 元/千瓦时。
节电量收费计算方法为：节电量×电价。
3、河北正定、宁晋项目
节电量收费分享期内，关联方按照如下方式向公司支付该项目产生的节电量费用：
(1)合同期限内，公司分享节能效益的 95%，项目运行维护费用由公司承担。
(2)收费依据
收费主要项目：节电量产生的节能效益;
能源费用计算依据：依据第三方评估的节电量，电价 0.62 元/千瓦时。
节电量收费计算方法为：节电量×电价。
(五)所有权和风险分担
1、在合同期内，非关联方原因导致的本合同项下的设备损坏由公司负责更换并承担费用。
2、在本合同到期并且关联方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由公司采购并安装的设备、设施和仪器等财产(简称“项目财产”)的实物管理由关联方负责，纳入关联方日常管理体系，所有权属于本公司。合同期满后，公司应将本合同项下的资产全部无偿移交关联方，并保证设备良好,满足运行要求。
3、项目财产的所有权由公司移交给关联方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要本公司的相关技术或相关知识产权的授权，公司应当无偿向关联方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由关联方承担，在同等期限下，不能超过公司支付给第三方的该等服务和授权的费用金额。
4、项目财产的所有权不因关联方违约或者本合同的提前解除而转移。
五、交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会对公司新业务的开展产生积极影响。
六、审议程序
(一)董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易经公司第六届八次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波、余兵、秦顺东先生共三位关联董事进行了表决回避，其他全体董事一致表决通过该项议案。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司配电网节能业务正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意将上述议案提交公司第六届八次董事会会议审议。
2、公司独立董事的独立意见：本次交易是由公司重大资产重组后新增节能配电网业务与国家电网公司所属企业之间关联交易所形成的，有助于节能配电网日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
(一)公司第六届八次董事会会议决议;
(二)公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二十一日
