滨海能源出售重要子公司被疑“财务洗澡”

　　在业绩持续亏损下，滨海能源决定出售天津海顺印业包装有限公司(以下简称“海顺印业”)51%股权，从而退出包装印刷领域。针对本次交易，深交所在并购重组问询函中提出了多项质疑。

　　据了解，海顺印业为滨海能源重要子公司，出售海顺印业后，公司营业收入将下降逾八成，交易完成后公司持续经营能力存疑。其次，由于滨海能源在交易前对海顺印业新增计提5149.73万元减值准备，深交所犀利发问是否存在“财务大洗澡”的情形。此外，在置出海顺印业后，滨海能源2022年前三季度关联交易占比将提高至89.52%，公司如何解决关联客户依赖问题尤为重要。

　　持续经营能力存疑

　　出售海顺印业是否有利于提高公司持续经营能力，是滨海能源面临的第一个考问。据了解，海顺印业为滨海能源贡献了大部分营收，交易完成后，滨海能源甚至可能面临*ST风险。

　　3月13日，滨海能源发布公告称，拟向持有公司5%股份的股东天津京津文化传媒发展有限公司出售海顺印业51%的股权，交易金额为1.3亿元。交易草案发布不久，深交所就针对本次交易向滨海能源下发了并购重组问询函。

　　根据交易草案，交易完成后，滨海能源收入规模将大幅下降，2021年度由交易前的4.92亿元降至交易后的7039.11万元，2022年1-9月由交易前的3.19亿元降至交易后的6017.6万元，分别下降85.68%和81.16%。

　　需要指出的是，滨海能源业绩自2020年起持续亏损。财务数据显示，2020-2021年以及2022年前三季度，滨海能源实现的归属净利润分别约为-1652万元、-5696万元、-7258万元。即使出售海顺印业能一定程度上减少亏损，但交易完成后，滨海能源2021年、2022年前三季度归属净利润仍为负，分别为-1368.08万元、-540.34万元。

　　这使得交易完成后，滨海能源可能面临被*ST的风险。据《股票上市规则》，触及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的个股，将被实施退市风险警示。对此，深交所要求滨海能源结合交易完成后公司的生产经营情况与财务数据说明本次交易是否会导致公司被实施退市风险警示。

　　在出售海顺印业之后，滨海能源收入将主要来自于子公司天津新华印务有限公司(以下简称“新华印务”)。财务数据显示，2021年及2022年上半年新华印务营业收入、利润率持续下降。对此，深交所要求滨海能源说明置出海顺印业能否有助于提高公司持续经营能力、增强抗风险能力。

　　是否存“财务大洗澡”

　　值得注意的是，在本次交易草案披露的同时，滨海能源对海顺印业新增计提5149.73万元减值准备。对此，深交所犀利发问公司是否存在“财务大洗澡”等情形。

　　交易草案显示，以2022年9月30日为基准日，海顺印业全部股东权益价值评估值为2.55亿元，增值率17.23%，51%股权对应的评估值为1.3亿元，低于滨海能源母公司报表中对海顺印业长期股权投资的账面值1.63亿元，本次交易将导致公司实现较大金额的投资损失。

　　形成投资损失的背后，滨海能源对海顺印业新增计提5149.73万元减值准备、对部分会计科目进行更正，并以更正后的账面值为基准采用资产基础法评估。更正后，2022年前三季度，海顺印业计提应收账款坏账损失3046.37万元，计提存货跌价损失2405.17万元。

　　对此，深交所要求滨海能源说明是否存在“财务大洗澡”的情形，是否存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。

　　此外，2016年滨海能源收购海顺印业股权时，评估机构以2016年9月30日为基准日采用资产基础法及收益法对海顺印业进行评估。深交所要求滨海能源说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据。

　　资产评估从业人员孙元源告诉北京商报记者，一般来说，针对上市公司出售资产的问题，评估机构在采取资产评估时最起码要采用两种评估方法，但是实在不适用的时候，可以只用一种。

　　关联客户依赖问题待解

　　置出海顺印业后，滨海能源关联交易比例大幅提高，2022年前三季度将提高至近90%，未来如何解决关联客户依赖等问题需要滨海能源作出回答。

　　交易草案显示，交易完成后，滨海能源2021年和2022年1-9月向关联方销售的金额分别为4426.6万元和5387.23万元，分别占交易后公司总收入的62.89%和89.52%，存在关联客户销售占比高以及销售渠道依赖关联方的风险。

　　值得一提的是，关联交易对手方同本次交易对手方、公司前控股股东为同一控制人控制。对此，深交所要求滨海能源说明关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是否存在差异，关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性，并基于上述情况说明本次交易是否有助于提高公司独立性，公司未来就减少关联交易、解决关联客户依赖的具体措施。

　　投融资专家许小恒表示，过多或不规范的关联交易容易造成公司独立运营能力差，进而抵御外来风险的能力薄弱，影响资本市场的稳定性。

　　值得一提的是，在此次出售资产后，滨海能源有意愿布局新能源业务。滨海能源表示，本次交易完成后，公司将聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点。

　　针对公司相关问题，北京商报记者致电滨海能源董秘办公室进行采访，不过对方工作人员表示不接受记者采访。

　　北京商报 记者 丁宁