千帆竞渡创一流：国企改革三年行动综述

治理之变 初步蹚出中国特色之路

　　在国企改革三年行动方案中，加快完善中国特色现代企业制度，推进党的领导和公司治理有机融合，排在八大重点任务的首位，其重要性不言而喻。

　　2016年，习近平总书记创造性地提出“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之;建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。”“两个一以贯之”这一具有原创性、独特性的重大理论创新，为建设中国特色现代企业制度指明了方向，提供了根本遵循。

　　目前，国有企业公司制改制基本完成，从法律上厘清了政府与企业的职责边界，企业独立市场主体地位从根本上得以确立。在此基础上，董事会应建尽建基本实现，董事会配齐建强深入推进。

　　不过，在建设中国特色现代企业制度的早期实践中，仍存在各治理主体权责划分不科学、不清晰，针对性、操作性不强，各治理主体作用发挥不充分，前置研究讨论“泛化”等问题。

　　针对上述问题，在国企改革三年行动中，中共中央办公厅印发了极具操作性的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》(下称20号文件)，将处理好党委(党组)、董事会、经理层等治理主体的关系，特别是将处理好党组织与董事会关系作为破题的关键。

　　按照20号文件精神，党组织前置研究着重看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策等“四个是否”，把方向、管大局、促落实;董事会致力于算细账，分析决策事项与公司发展战略的一致性等“四个分析”，定战略、作决策、防风险。从理论和实践上解决了各治理主体不缺位、不越位的问题，更好促进各治理主体发挥作用。

　　国企改革三年行动以来，国资国企深入落实20号文件精神，全部中央企业集团公司和地方一级企业、绝大多数中央企业和地方重要子企业制定了前置研究事项清单，进一步厘清党组织与董事会之间的权责边界，并在实践中摸索出了特色做法。

　　随着国企改革三年行动的推进，南方电网的“一张表”成为舆论关注的焦点。该企业就是通过这张表，划清了各治理主体的权责边界，推动治理主体履职尽责。这张表，全面汇编党内法规、法律法规和中央部委文件有关要求，与公司现行制度逐条比对，确保法定权责应增尽增、应改尽改，确保权责事项全部进清单。表中的权责事项覆盖公司总部和出资企业两个层级，涉及25个业务领域、35个一级业务，横向到边，纵向到底。根据运行实际，每年定期调整清单，该进的进，该出的出。公司制度与清单不一致的一律以清单为准，不得在清单之外任意创设权力。

南方电网用“一张表”推进各个治理主体履职尽责。图为南网贵州六盘水供电局员工在海拔2500多米的六盘水市四格风电场巡视检查风力发电输出线路。(李泵 摄)

　　“一张表让各治理主体知道自己有哪些权、负什么责，实现权责边界清晰化;通过所有权力进表单，表单之外无权力，实现隐形权力显性化;将表单在公司内部公开，依托数字化平台一键查询、智能运转，实现所有权力阳光化。”南方电网党组书记、董事长孟振平说。

　　中国中化则对中国特色国有跨国公司的治理机制进行了探索，研究制定了《中国中化境外企业监督管理方案》和以先正达集团为样本的《先正达集团董事履职管理信息需求手册》，明确聚焦“三重一大”决策事项监督管理，依托法人治理结构为主实施管控，明确授权受控标准和“例外管理”事项，理顺公司总部与境外企业、境内主体的管理关系和沟通机制，明确境外企业落实中国发展战略、人才交流使用、股东审计、全球司库系统建设等具体措施，推动贯彻落实国家战略、国资监管要求与全球治理规范实现有机结合。

　　“中国能建推动公司及各级子企业将党建工作要求写入公司章程，明确和落实了党组织在公司治理结构中的法定地位。明晰党委会、董事会、办公会审议事项清单和权责边界，落实党委前置审议程序和清单管理，党的领导在深化改革中得到切实加强。”中国能建党委书记、董事长宋海良说。

　　“中国融通有别于其他成熟央企，其他央企改革重在‘改’，公司改革重在‘建’。”中国融通党组书记、董事长温刚说，中国融通将国企改革三年行动任务与组建开局任务结合起来，在组建中同步落实两个“一以贯之”要求，构建特色鲜明的现代国有企业。围绕子公司法人治理结构如何搭建、各治理主体如何发挥作用、规范运行，中国融通印发《规范子公司治理的指导意见》，明确了党组织在公司治理结构中的法定地位，以及各治理主体的功能定位、设立原则、权责界面、作用发挥方式、相互工作关系等，逐步规范各级治理机制运行。

　　在地方，深圳投控修订完善党委会议事规则和党委研究决定事项清单、党委研究讨论事项清单，“先党内、后提交”成为公司重大经营管理事项决策法定程序。推动全系统300多家独立法人企业“党建入章程”全覆盖，指导系统企业党组织结合实际差异化制定清单内容，不断巩固党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

　　青岛海发出台《党建引领企业高质量发展的实施意见》《集团在完善公司治理中加强党的领导的实施意见》等30余项党内制度，制定党委和基层党组织研究决定、前置研究讨论事项清单，推动党的领导与公司治理有机统一，将党建引领融入企业改革发展各个环节，切实把党的政治优势、组织优势转化为企业发展优势。

　　“现代企业制度的基础是公司制，而公司制的重要特征就是董事会成为决策主体。”中国企业改革与发展研究会会长宋志平说。

　　国企改革三年行动以来，国务院国资委印发了中央企业董事会工作规则、董事会和董事评价办法等制度。各地国资委普遍结合实际制定完善了董事会相关制度，国有企业董事会制度体系更加系统完备、务实管用。

　　中国国新全面推动董事会规范建设和落实职权，制定出台《所出资企业章程制定管理办法和公司章程指引》《所出资企业董事会工作规则》《加强子企业董事会建设工作方案》《落实子企业董事会职权工作方案》，建立外部董事人才库，健全考核评价机制，确保董事会依法合规设立、依章程规范运行、运行配套制度健全，保障董事行权履职能力有效提升。

　　包括华润集团、中国五矿、国家电投在内的一批企业将集团总部管控内容方式优化和授权放权紧密衔接，结合企业实际，分批分类逐步落实所属企业董事会的中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权等原本由集团总部职能部门越位代行的职权。

　　比如，华润集团在华润置地、华润燃气等10户具备条件的子企业全面落实董事会重点职权;在华润万家、华润啤酒、华润怡宝等子企业，先落实董事会部分重点职权，并结合实际分批分期有序推进全面落实董事会职权。

　　中国华电保障经理层依法行权履职，制定集团公司《董事会授权管理办法》及《授权决策方案》，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，集团公司建立董事会的各级子企业全部建立董事会对经理层授权的管理制度，为经理层谋经营、抓落实、强管理提供了有力的制度支撑保障。

　　深圳市投资控股有限公司党委书记、董事长何建锋表示，公司董事会在投资、产权变动、借款、担保、财务核销、预算决算、融资等方面，大幅调高经理层的决策权限，将经理层的投资决策额度提高6倍，自主决策公司本部及下属企业2亿元内的投资项目，让经营班子有权用、有干劲、有保障。

　　广汽集团制定《分级授权管理办法》，科学合理明晰董事会、经营层权责边界，确定总经理行使的27项职权、经营层副职行使的7项职权。同时，积极保障经营自主权，年度经营计划报董事会批准后，授权经营层推进实施计划内的具体事项。广汽集团还提高了经营层决策重大事项的权限，经营计划内5亿元以下的重大项目投资额由经营层决定。

　　2021年5月31日，国务院国资委成立中央企业专职外部董事党委，全面推行外部董事召集人制度，持续优化完善中央企业外部董事人才库，建立服务中央企业二级企业和地方国有一级企业董事会建设的外部董事人才储备库。与此同时，各中央企业和各地国资委普遍加强外部董事履职支撑服务。

　　比如，国家电投党组每一次讨论重大议题之前，都要把相关内容发给外部董事知悉，就投资项目的经济性、风险等问题进行充分论证。意见不一致时进行完善后再次沟通，具备条件后再交由党组正式审议。很多议题经过两三次完善后才上董事会。“重大项目论证不充分、风险考虑不周、数据材料不完备等，都要求作重新完善，这点上我和国家电投董事长钱智民达成了充分共识。”国家电投外部董事召集人卢纯表示，作为外部董事，能够说班子成员不方便说的话，能够监督班子成员监督不了的事，可以充分发挥监督制衡作用。“外部董事占多数这个制度设计，是董事会有效发挥作用的生命线。”

　　国投制作了“股权董事履职工具盒”，将《股权董事履职指南》、股权董事管理制度、《股权董事履职法律指引(附履职法律法规汇编、股权董事法定权利义务清单)》《股权董事履职业务指引(分人事管理、发展战略、融资担保、财务管理、重大项目、风险合规6篇)》及相关辅助材料收录其中。纸质版材料方便随时翻阅，工具盒随附装有电子版资料的U盘，方便随身携带，实现“一盒在手、履职不愁”，极大方便股权董事有效开展工作。

　　兵器工业、中国化学、中国中车等企业明确规定，未向外部董事预汇报、外部董事有重大分歧或疑惑的不上党委(组)会;航天科技、中国华能、中粮集团等企业建立与外部董事定期沟通、重要议题专项沟通、外部董事提前介入重大复杂项目研究论证的工作机制。

　　华侨城集团旗下的康佳集团加强专职董事履职管理工作，成立专职外部董事攻坚小组，将康佳下属参股企业根据经营情况分为四类实行分类管理，由专职董事对各类企业的重点关注点提出管控建议，同时，下发专职外部董事管理法和产权代表管理相关制度，明确专职董事职责及管理方式。2022年上半年共召开专职董事访谈会议30余场，实现专职董事对康佳下属所有参股企业的管理全覆盖。

　　在个别企业，以前出现过把所属企业外部董事岗位当作“养老岗”“荣誉岗”，派即将退二线的老干部或者总部机关职能部门干部兼任外部董事，往往不具备履职能力和时间。为了推进外部董事专职化、专业化、专责化，一批企业积极推进外部董事专职化工作。

　　2020年，国家电投面向全集团公开招聘了一批专职董事。300人踊跃报名，最终入选的24人中，既有二级公司副职，也有三级公司正职，其中30%是年轻人。国家电投法人治理部(董事会办公室)主任田钧表示，这些年轻干部通过参与决策拓宽自身眼界宽度、深度之后，还可以回到生产经营岗位任职。如今，国家电投的专职董事队伍已有近50人。实现子企业董事会建设、外部董事占多数、落实重要子企业董事会职权“三个100%”。

　　中铝集团创新“双多数+平台”模式，即外部董事占多数，外部董事中专职董事占多数。同时给每家企业配备一名80后专职董事，在更高平台锻炼年轻干部全局性视野，表现优秀的任命为所属企业主要负责人。

　　中建集团在建立182人的外部董事人才库基础上，创新采用“小组制”模式配备二级子企业外部董事。每组由4人组成，其中1人为召集人，每组任职不超过3家企业。在小组成员的配备上，充分考虑子企业经营特点、业务规模等因素，科学搭配、差异化确定任职单位。“固定组合、专业互补，解决了随机派驻外部董事带来的磨合时间长、针对性弱的弊病。”国务院国资委改革办处长李鹏飞说。

　　实践证明，“两个一以贯之”，既强调体现中国特色社会主义的本质要求，又强调遵循市场经济规律和企业发展规律，是国有企业不断发展壮大、从胜利走向胜利的根本保证。国企改革三年行动以来，国资国企努力加强制度建设和实践探索，中国特色现代企业制度更加成熟定型取得决定性进展，制度建设和实践探索实现“双丰收”，为新时代公司治理逐渐蹚出了一条“中国道路”。